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鐵漢生態:3-1 證券發行保薦書(申報稿)

2020-11-2 http://www.8517446.buzz 來源: 作者:
附件下載#end-->     中信建投證券股份有限公司        關于  &.
全球花木網11月2日消息:

    中信建投證券股份有限公司
    
    關于
    
    深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
    
    2020年度向特定對象發行股票并在創業板上市
    
    之
    
    發行保薦書
    
    保薦機構
    
    二〇二〇年十月
    
    保薦機構及保薦代表人聲明
    
    中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人陳夢、張林根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定以及深圳證券交易所的有關業務規則,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦書,并保證發行保薦書的真實性、準確性和完整性。
    
    目 錄
    
    釋 義............................................................. 4
    
    一、一般名詞釋義........................................................................................................4
    
    二、專業名詞或術語釋義............................................................................................5
    
    第一節 本次證券發行基本情況........................................ 6
    
    一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人........................................................6
    
    二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員....................................................6
    
    三、發行人基本情況....................................................................................................7
    
    四、保薦機構與發行人關聯關系的說明..................................................................12
    
    五、保薦機構內部審核程序和內核意見..................................................................13
    
    六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查......................................................15
    
    第二節 保薦機構承諾事項........................................... 16
    
    第三節 關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查............... 17
    
    一、本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查..............................................17
    
    二、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查......................................................17
    
    第四節 對本次發行的推薦意見....................................... 18
    
    一、發行人關于本次發行的決策程序合法..............................................................18
    
    二、本次發行符合相關法律規定..............................................................................19
    
    (一)符合《公司法》《證券法》相關規定的核查................................................19
    
    (二)符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《創業板上市公司證券發行注冊
    
    管理辦法(試行)》、《上市公司非公開發行股票實施細則》相關規定的核查....19
    
    (三)符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修
    
    訂版)》相關規定的核查............................................................................................22
    
    (四)本次發行引入戰略投資者符合《發行監管問答——關于上市公司非公開發
    
    行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求的規定》相關規定的核查..............23
    
    三、發行人的主要風險提示......................................................................................24
    
    四、發行人的發展前景評價......................................................................................29
    
    五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論..............................................................30
    
    釋 義
    
    在本發行保薦書中,除非另有說明,下列詞語具有如下特定含義:
    
    一、一般名詞釋義
    
     公司、鐵漢生態、發行   指   深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
     人、上市公司
     發行、本次發行、本次   指   深圳市鐵漢生態環境股份有限公司2020年度向特定對象發
     向特定對象發行             行股票并在創業板上市
     中國節能               指   中國節能環保集團有限公司
                                2020年4月10日,公司實際控制人劉水及其一致行動人木
                                勝投資與中國節能簽署《股份轉讓協議》、劉水與中國節能
     協議轉讓               指   簽署《股份轉讓協議之補充協議》,劉水、木勝投資擬分別
                                向中國節能協議轉讓其持有的180,178,786股、56,924,298股
                                上市公司股份
     總股本                 指   除非特別注明,總股本指普通股總股本
                                中信建投證券股份有限公司關于深圳市鐵漢生態環境股份
     本發行保薦書           指   有限公司2020年度向特定對象發行股票并在創業板上市之
                                發行保薦書
     《公司法》             指   《中華人民共和國公司法》
     《證券法》             指   《中華人民共和國證券法》
     《上市規則》           指   《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》
     中國證監會、證監會     指   中國證券監督管理委員會
     深交所                 指   深圳證券交易所
     星河園林               指   北京星河園林景觀工程有限公司
     鐵漢山藝               指   鐵漢山藝環境建設有限公司(曾用名:深圳市山藝園林綠化
                                有限公司)
     鐵漢環保集團、廣州環   指   鐵漢環保集團有限公司(曾用名:廣州環發環保工程有限公
     發                         司)
     南興建筑、鐵漢建設     指   鐵漢生態建設有限公司(曾用名:廣東省南興建筑工程有限
                                公司)
     北京蓋雅               指   北京蓋雅環境科技有限公司
     木勝投資               指   烏魯木齊木勝股權投資合伙企業(有限合伙)
     公司股東大會           指   深圳市鐵漢生態環境股份有限公司股東大會
     公司董事會             指   深圳市鐵漢生態環境股份有限公司董事會
     公司章程               指   《深圳市鐵漢生態環境股份有限公司章程》
     中信建投證券、中信建   指   中信建投證券股份有限公司
     投、保薦機構
     華興會計師、會計師、   指   華興會計師事務所(特殊普通合伙)
     審計師
     發行人律師、律師       指   北京德恒律師事務所
     報告期、最近三年及一   指   2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
     期
     報告期各期末           指   2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31
                                日、2020年9月30日
     最近一年               指   2019年度
     最近三年                   2017年度、2018年度、2019年度
     A股                   指   境內上市的人民幣普通股股票
     元、萬元、億元         指   人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
    
    
    二、專業名詞或術語釋義
    
                                  BT(BuiId-Transfer)即“建設—移交”,是基礎設施項
                                  目建設領域中采用的一種投資建設模式,是指根據項
     BT                     指   目發起人通過與投資者簽訂合同,由投資者負責項目
                                  的融資、建設,并在規定時限內將竣工后的項目移交
                                  項目發起人,項目發起人根據事先簽訂的回購協議分
                                  期向投資者支付總投資及合理的回報
                                  PPP(Public-PrivatePartnership)即“政府和社會資本
                                  合作模式”,是在基礎設施及公共服務領域建立的一種
     PPP                    指   設長、期運合作營、關系維護;ǖA常設模施式是的大由社部會分資工作本承,擔并設通計過“、使建
                                  用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報;
                                  政府部分負責基礎設施及公共服務價格和質量監管,
                                  以保證公共利益最大化。
    
    
    除特別說明外,本發行保薦書中數值保留兩位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。
    
    第一節 本次證券發行基本情況
    
    一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人
    
    中信建投證券指定陳夢、張林擔任鐵漢生態本次向特定對象發行股票的保薦代表人。
    
    上述兩位保薦代表人的執業情況如下:
    
    陳夢女士:保薦代表人,碩士學歷,現任中信建投證券投資銀行部副總裁,曾主持或參與的項目有:索元生物科創板IPO、長城證券IPO項目;翠微股份重大資產重組項目;贊宇科技非公開發行股票境外并購項目;國電投公司債、國電投可續期公司債項目。
    
    張林先生:保薦代表人,博士學歷,現任中信建投證券投資銀行部總監,曾主持或參與的項目有:七星電子IPO、中國核電IPO、來伊份IPO、長城證券IPO、華奧汽車IPO、筑博設計IPO;北方華創、東方精工、泛?毓、七星電子非公開發行項目;七星電子發行股份購買資產并募集配套資金項目、中核集團換股并購東方鋯業項目、中航動力發行股份購買資產并募集配套資金項目、民生控股重大資產出售項目;泛?毓、石榴置業公司債等項目。
    
    二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員
    
    (一)本次證券發行項目協辦人
    
    本次證券發行項目的協辦人為洪捷超,其保薦業務執行情況如下:
    
    洪捷超先生:準保薦代表人,碩士研究生,具有中國注冊會計師資格,法律職業資格,現任中信建投證券投資銀行部副總裁,主要參與的項目有:華奧汽車IPO項目、航天精工IPO項目、海灣環境IPO項目、筑博設計IPO項目、神導科技 IPO 項目、創智科技重新上市項目、北方華創非公開發行項目、百程旅游新三板掛牌項目、藍色星際新三板掛牌項目等。
    
    (二)本次證券發行項目組其他成員
    
    本次證券發行項目組其他成員包括李笑彥、李夢瑩、田東閣。
    
    李笑彥先生:保薦代表人,碩士,現任中信建投證券投資銀行部高級副總裁。主要參與的項目有:北方華創非公開;國機集團要約收購;二重重裝主動終止上市;中國電建重大資產重組、常林股份重大資產重組、南洋科技重大資產重組、二重重裝重大資產重組、筑博設計IPO、華奧汽車IPO等。
    
    李夢瑩女士:碩士,現任中信建投證券投資銀行部副總裁,主要參與的項目有:華美地產公司債、創智科技定向增發、創智科技重新上市、中航沈飛重組上市、煜邦電力IPO、石榴置業公司債、華奧汽車IPO、北方華創非公開、筑博設計IPO等項目。
    
    田東閣先生:碩士,F任中信建投證券投資銀行部經理,主要參與的項目有:置信電氣重大資產重組、視聯動力IPO、二重重新上市等。
    
    三、發行人基本情況
    
    (一)發行人情況概覽
    
     公司名稱                深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
     注冊地址                3深棟圳B市座龍崗20區層坂2田00街2單道元雪崗路2018號天安云谷產業園一期
     成立時間                2001年8月7日
     上市時間                2011年3月29日
     股票上市地              深圳證券交易所
     股票簡稱                鐵漢生態
     股票代碼                300197
     法定代表人              劉水
     董事會秘書              楊鋒源
     電話號碼                0755-82917023
     互聯網網址              www.sztechand.com
                             環境治理、生態修復;市政公用工程施工總承包;環保工程
                             專業承包;地質災害治理工程勘查、設計、施工;水土保持
                             工程;造林工程規劃設計與施工;城鄉規劃編制;環境工程
     經營范圍                設計;市政行業工程設計;風景園林工程設計;園林綠化工
                             程施工和園林養護;旅游項目規劃設計、旅游項目建設與運
                             營(具體項目另行申報);公園管理及游覽景區管理;銷售
                             生物有機肥;農產品的生產和經營;苗木的生產和經營;自
                             有物業租賃、物業管理;投資興辦實業(具體項目另行申報);
                             企業管理服務;建筑、市政、環境、水利工程咨詢;咨詢服
                             務。生態環保產品的技術開發(不含限制項目);國內貿易
                             (不含專營、專賣、?厣唐罚。
     本次證券發行的類型      向特定對象發行股票
    
    
    (二)本次發行前后股權結構
    
    本次發行股票完成后,發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次發行前后股權結構如下表所示:
    
            項目                  本次發行前                   本次發行后
                         股份數額(股)    持股比例   股份數額(股)   持股比例
     有限售條件的流通股       573,076,948      24.35%   1,042,076,948      36.92%
     無限售條件的流通股   1,780,780,047       75.65%   1,780,780,047      63.08%
            合計          2,353,856,995      100.00%   2,822,856,995     100.00%
    
    
    (三)發行人前十名股東情況
    
    截至2020年9月30日,公司普通股總股本為2,353,856,995股,公司前十名股東及其持股數量和比例如下表:
    
      序                   股東名稱                      持股數量(股)     持股比例
      號
      1   劉水                                                720,715,146     30.62%
      2   深圳投控共贏股權投資基金合伙企業(有限合            117,271,500      4.98%
          伙)
      3   深圳市投資控股有限公司                              113,975,265      4.84%
      4   中泰創展(珠海橫琴)資產管理有限公司                113,552,404      4.82%
      5   中節能資本控股有限公司                               74,088,893      3.15%
      6   烏魯木齊木勝股權投資合伙企業(有限合伙)             56,924,298      2.42%
      7   香港中央結算有限公司                                 33,698,182      1.43%
      8   中信建投證券股份有限公司                             28,063,063      1.19%
      9   張衡                                                 16,919,108      0.72%
      10  嘉興京隆恒威投資發展有限公司                         16,616,013      0.71%
    
    
    (四)發行人最近五年募集資金使用情況
    
    中信建投證券查閱了發行人最近五年內募集資金的申報文件、驗資報告、相關董事會和股東大會文件、相關定期報告和臨時公告文件、募集資金存放與實際使用情況專項報告及前次募集資金使用情況鑒證報告等資料。
    
    發行人最近五年募集資金及使用情況如下:
    
    單位:元
    
         年 份                       發行類別                        籌資凈額
        2015年                    非公開發行股票                      966,079,996.80
        2016年       發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金         825,549,988.63
        2016年       面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)         396,400,000.00
        2016年       面向合格投資者公開發行公司債券(第二期)         395,560,000.00
        2017年                公開發行可轉換公司債券                1,087,262,000.00
        2019年                   非公開發行優先股                     924,900,000.00
    
    
    截至2019年12月31日,公司尚未使用的募集資金為1,493,000,886.70元,其中993,000,886.70元存放于公司銀行賬戶,500,000,000.00元用于暫時補充流動資金,該項暫時補充流動資金尚未歸還。
    
    單位:元
    
                      項  目                     募集資金凈額       未使用金額
                  非公開發行股票                  966,079,996.80        2,361,015.19
     發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金     825,549,988.63       30,901,390.28
     面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)     396,400,000.00                  -
     面向合格投資者公開發行公司債券(第二期)     395,560,000.00                  -
              公開發行可轉換公司債券            1,087,262,000.00      534,838,481.23
                 非公開發行優先股                 924,900,000.00      924,900,000.00
                    合    計                  4,595,751,985.43    1,493,000,886.70
    
    
    截至2019年12月31日,公司不存在募集資金投資項目對外轉讓的情況。
    
    經核查,保薦機構認為:發行人前次募集資金已投入到股東大會決議的項目,公司募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容不存在重大差異。
    
    (五)發行人報告期現金分紅及凈資產變化情況
    
    1、最近三年現金分紅情況
    
    單位:萬元
    
                項目                 2019年度          2018年度         2017年度
        現金分紅金額(含稅)                    -            3,519.48        7,598.27
     歸屬于母公司所有者的凈利潤         -91,211.97           30,429.38       75,711.11
         現金分紅/當期凈利潤                0.00%             11.57%         10.04%
     最近三年以現金方式累計分配的利潤占最近三年年均可分配利潤的比例        223.42%
    
    
    注:上表中,歸屬于母公司所有者凈利潤均來自于2017年度、2018年度、2019年度經
    
    審計的財務報告。
    
    2、報告期凈資產變化情況
    
    單位:萬元
    
              財務指標           202300年日9月201931年日12月201831年日12月20173年1日12月
     所有者權益合計               668,346.53     690,112.33    681,577.60     635,628.32
     歸屬于母公司所有者權益       608,918.70    631,707.97    624,501.94     604,183.79
    
    
    (六)最近三年及一期主要財務數據及財務指標
    
    2017年、2018年,公司審計機構廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)分別出具了廣會審字[2018]G18004370012號、廣會審字[2019]G19000410012號標準無保留意見《審計報告》;2019年,華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具了華興所(2020)審字 GD-143 號標準無保留意見《審計報告》,并按相關規定進行了信息披露。
    
    以下財務數據采用廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)、華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具的2017年度、2018年度、2019年度審計報告的數據。2020年1-9月財務報表的數據未經審計。
    
    1、合并資產負債表主要數據
    
    單位:萬元
    
              財務指標          2020年9月30    2019年12月   2018年12月   2017年12月
                                           日      31日         31日         31日
     資產合計                    2,915,013.69   2,933,546.69   2,468,964.02   2,029,596.30
     負債合計                    2,246,667.17   2,243,434.35   1,787,386.42   1,393,967.98
     所有者權益合計                668,346.53    690,112.33    681,577.60     635,628.32
     歸屬于母公司所有者權益        608,918.70    631,707.97    624,501.94     604,183.79
    
    
    2、合并利潤表主要數據
    
    單位:萬元
    
              財務指標            2020年1-9月    2019年度     2018年度     2017年度
     營業收入                       226,084.45   506,624.93    774,882.95     818,779.03
     營業利潤                       -29,232.17   -101,756.87     33,448.70      87,996.04
     利潤總額                       -29,127.03   -104,006.44     33,259.56      88,504.19
     凈利潤                         -25,390.75    -92,225.46     29,967.34      75,845.71
     歸屬于母公司所有者的凈利潤     -25,072.38    -91,211.97     30,429.38      75,711.11
     歸屬于母公司所有者的扣除非     -27,399.45    -93,578.23     28,612.36      72,407.50
     經常性損益后的凈利潤
    
    
    3、合并現金流量表主要數據
    
    單位:萬元
    
              財務指標             2020年1-9月     2019年度     2018年度    2017年度
     經營活動產生的現金流量凈額       -56,050.00     109,305.45    39,456.52   -85,464.83
     投資活動產生的現金流量凈額       -91,900.17    -243,206.96  -332,487.57  -170,930.75
     籌資活動產生的現金流量凈額        51,971.35     187,855.66    63,996.86   507,930.40
     現金及現金等價物凈增加額         -95,978.83      53,954.15  -229,034.18   251,534.81
    
    
    4、主要財務指標
    
    報告期內,發行人主要財務指標如下表:
    
                            2020年9月30    2019年12月31    2018年12月31    2017年12月31
           財務指標         日/2020年1-9     日/2019年度     日/2018年度     日/2017年度
                                 月
     流動比率(倍)                  0.94             0.94            0.97            1.22
     速動比率(倍)                  0.56             0.50            0.36            0.63
     資產負債率                   77.07%          76.48%          72.39%         68.68%
     應收賬款周轉率(次)            1.41             4.00            8.09            9.30
                            2020年9月30    2019年12月31    2018年12月31    2017年12月31
           財務指標         日/2020年1-9     日/2019年度     日/2018年度     日/2017年度
                                 月
     存貨周轉率(次)                0.27             0.56            0.85            1.35
     研發費用占營業收入的          1.39%           4.31%           3.80%          1.53%
     比例
     利息保障倍數(倍)             -0.52            -0.50            1.59            3.94
     每股凈資產(元/股)             2.59             2.69            2.74            3.98
     每股凈現金流量(元)           -0.41             0.23            -1.00            1.66
     每股經營活動的現金流           -0.24             0.47            0.17           -0.56
     量(元)
     加權平均凈資產收益率          -4.76%         -15.44%           4.96%         13.57%
     扣除非經常性損益后的          -4.42%         -15.84%           4.66%         12.98%
     加權平均凈資產收益率
     基本每股收益(元)             -0.11            -0.39            0.13            0.33
     扣除非經常性損益后的           -0.12            -0.40            0.13            0.32
     基本每股收益(元)
    
    
    注:上述指標的計算公式如下:
    
    流動比率=流動資產/流動負債
    
    速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債
    
    資產負債率=負債總額/資產總額×100%
    
    應收賬款周轉率(次)=營業收入/平均應收賬款
    
    存貨周轉率(次)=營業成本/平均存貨
    
    利息保障倍數=(利潤總額+財務費用中的利息支出)/財務費用中的利息支出
    
    每股凈資產=期末歸屬于母公司股東權益/期末股本總額
    
    每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額
    
    每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量/期末股本總額
    
    四、保薦機構與發行人關聯關系的說明
    
    經核查,中信建投證券不存在以下可能影響公正履行保薦職責的情形:
    
    (一)保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
    
    截至2020年9月30日,中信建投證券持有發行人28,063,063股,占發行人普通股總股本的1.19%。除保薦機構自營業務持有發行人28,063,063股股份外,不存在其他保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;保薦機構已建立了有效的信息隔離墻管理制度,保薦機構自營業務持有發行人股份的情形不影響保薦機構及保薦代表人公正履行保薦職責。
    
    (二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
    
    截至本發行保薦書出具日,不存在發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
    
    (三)保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況
    
    截至本發行保薦書出具日,不存在保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職的情況。
    
    (四)保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔;蛘呷谫Y等情況
    
    截至本發行保薦書出具日,不存在保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔;蛘呷谫Y等情況。
    
    (五)保薦機構與發行人之間的其他關聯關系
    
    保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關聯關系。保薦機構將嚴格遵守監管機構的各項規章制度,切實執行內部信息隔離制度,充分保障保薦機構的職業操守和獨立性,獨立公正地履行保薦職責。
    
    五、保薦機構內部審核程序和內核意見
    
    (一)保薦機構關于本項目的內部審核程序
    
    本保薦機構在向中國證監會、深圳證券交易所推薦本項目前,通過項目立項審批、投行委質控部審核及內核部門審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制,履行了審慎核查職責。
    
    1、項目的立項審批
    
    本保薦機構按照《中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務立項規則》的規定,對本項目執行立項的審批程序。
    
    本項目的立項于2020年2月6日得到本保薦機構保薦及并購重組立項委員會審批同意。
    
    2、投行委質控部的審核
    
    本保薦機構在投資銀行業務委員會(簡稱“投行委”)下設立質控部,對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制,及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題,實現項目風險管控與業務部門的項目盡職調查工作同步完成的目標。
    
    本項目的項目負責人于2020年5月3日向投行委質控部提出底稿驗收申請;2020年5月4日至2020年5月5日,投行委質控部對本項目進行了核查,并于2020年5月6日對本項目出具項目質量控制報告。
    
    本項目的項目負責人于2020年6月15日向質控部提出第二次底稿驗收申請,并于2020年6月15日對本項目出具第二次項目質量控制報告。
    
    投行委質控部針對各類投資銀行類業務建立有問核制度,明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核情況形成的書面或者電子文件記錄,在提交內核申請時與內核申請文件一并提交。
    
    3、內核部門的審核
    
    本保薦機構投資銀行類業務的內核部門包括內核委員會與內核部,其中內核委員會為非常設內核機構,內核部為常設內核機構。內核部負責內核委員會的日常運營及事務性管理工作。
    
    內核部在收到本項目的內核申請后,于2020年5月7日發出本項目內核會議通知,內核委員會于2020年5月13日召開內核會議對本項目進行了審議和表決。參加本次內核會議的內核委員共7人。內核委員在聽取項目負責人和保薦代表人回復相關問題后,以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果,內核會議審議通過本項目并同意向中國證監會、深圳證券交易所推薦。
    
    內核部在收到本項目的第二次內核申請后,于2020年6月15日發出本項目第二次內核會議通知,內核委員會于2020年6月18日召開第二次內核會議對本項目進行了審議和表決。參加本次內核會議的內核委員共7人。內核委員在聽取項目負責人和保薦代表人回復相關問題后,以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果,內核會議審議通過本項目并同意向中國證監會、深圳證券交易所推薦。
    
    項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行了修改、補充和完善,并經全體內核委員審核無異議后,本保薦機構為本項目出具了發行保薦書,決定向中國證監會、深圳證券交易所正式推薦本項目。
    
    (二)保薦機構關于本項目的內核意見
    
    本次發行申請符合《證券法》、中國證監會相關法規規定以及深圳證券交易所的有關業務規則的發行條件,同意作為保薦機構向中國證監會、深圳證券交易所推薦。
    
    六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查
    
    經本保薦機構核查,本次認購對象共計1名,不存在私募投資基金,不存在私募基金管理人。
    
    第二節 保薦機構承諾事項
    
    一、中信建投證券已按照法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定,對發行人進行了盡職調查、審慎核查,同意推薦鐵漢生態本次向特定對象發行股票,并據此出具本發行保薦書。
    
    二、通過盡職調查和對申請文件的審慎核查,中信建投證券作出以下承諾:
    
    (一)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深圳證券交易所有關證券發行上市的相關規定;
    
    (二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    
    (三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;
    
    (四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;
    
    (五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;
    
    (六)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    
    (七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;
    
    (八)自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施;
    
    (九)中國證監會規定的其他事項。第三節 關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
    
    根據《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》(證監會公告[2018]22號)等規定,本保薦機構就在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人(以下簡稱“第三方”)等相關行為進行核查。一、本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
    
    本保薦機構在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為,不存在未披露的聘請第三方行為。
    
    二、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
    
    本保薦機構對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查,發行人在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外,不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。?
    
    第四節 對本次發行的推薦意見
    
    中信建投證券接受發行人委托,擔任本次發行的保薦機構。本保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則,根據《公司法》《證券法》和中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定,對發行人進行了審慎調查。
    
    本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價,對發行人本次發行履行了內部審核程序并出具了內核意見。
    
    本保薦機構內核部門及保薦代表人經過審慎核查,認為發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、政策規定的有關向特定對象發行股票的條件,募集資金投向符合國家產業政策要求,同意保薦發行人本次發行。
    
    一、發行人關于本次發行的決策程序合法
    
    本次發行方案已分別于2020年4月19日、2020年5月6日經發行人第三屆董事會第六十八次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過。
    
    2020年5月13日、2020年5月29日,發行人分別召開了第三屆董事會第七十次會議和2019年年度股東大會,針對本次發行引入的戰略投資者進行單獨表決,審議通過了本次發行引入戰略投資者的議案。
    
    為適應創業板注冊制實施后的相關規定,發行人于2020年6月22日召開了第三屆董事會第七十二次(臨時)會議,審議通過本次發行相關事項。
    
    2020年6月24日,國家市場監督管理總局出具了《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》(反壟斷審查決定[2020]242 號),決定對中國節能收購鐵漢生態股權案不實施進一步審查,即日起可實施集中。
    
    2020年9月16日,國務院國資委出具了《關于中國節能環保集團有限公司收購深圳市鐵漢生態環境股份有限公司有關事項的批復》(國資產權〔2020〕508號),原則同意中國節能通過受讓自然人劉水和烏魯木齊木勝股權投資合伙企業(有限合伙)所持鐵漢生態合計23,710.3084萬股股份、認購鐵漢生態不超過46,900萬股非公開發行股份等方式取得鐵漢生態控股權的整體方案。
    
    2020年10月27日,發行人召開了第三屆董事會第七十四次會議,鑒于目前資本市場發展形勢,結合公司實際情況,根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》、《上市公司非公開發行股票實施細則(2020年修訂)》等法律、法規和規范性文件的規定以及2020年第二次臨時股東大會的授權,公司董事會對本次發行方案進行了調整。本次發行對象深圳投控共贏股權投資基金合伙企業(有限合伙)終止認購其相應股份,本次向特定對象發行股票的發行對象由 2 名調減為 1 名,發行股票數量由不超過602,000,000股調整為不超過469,000,000股,募集資金由不超過180,600.00萬元調整為不超過140,700.00萬元。上述方案調整經第三屆董事會第七十四次會議審議通過。
    
    經核查,保薦機構認為:發行人董事會、股東大會已依據法定程序作出批準本次發行的決議。本次發行尚須履行以下程序后方可實施:深圳證券交易所審核通過本次發行事項;中國證監會同意本次發行的注冊。
    
    二、本次發行符合相關法律規定
    
    本次發行系上市公司向特定對象發行股票,保薦機構根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的規定,對發行人本次向特定對象發行股票的實質條件逐項核查如下:
    
    (一)符合《公司法》《證券法》相關規定的核查
    
    1、根據發行人股東大會審議通過的本次發行方案,發行人本次向特定對象發行的股份與發行人已經發行的股份同股同權,符合《公司法》第一百二十六條的規定。
    
    2、根據發行人的承諾,發行人本次向特定對象發行股票未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式,符合《證券法》第九條的規定。
    
    (二)符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》、《上市公司非公開發行股票實施細則》相關規定的核查
    
    1、公司本次發行為向2名特定對象非公開發行A股股票,特定對象數量不超過35名,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十七條、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第五十五條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條的規定。
    
    2、根據發行人股東大會審議通過的本次發行方案,本次發行的對象為戰略投資者,定價基準日為董事會決議公告日,本次向特定對象發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十八條第(一)項、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第五十六條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規定。
    
    3、根據發行人股東大會審議通過的本次發行方案,發行對象認購的股份自本次向特定對象發行股票結束之日起18個月內不得轉讓,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十八條第(二)項、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第五十九條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規定。
    
    4、根據發行人股東大會審議通過的本次發行方案,發行人本次發行的募集資金扣除發行費用后將全額用于補充流動資金和償還有息負債,本次募集資金不用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資之目的,不直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十八條第(三)項、第十條第(三)項及《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十二條第(二)項的規定。
    
    5、根據發行人股東大會審議通過的本次發行方案,本次向特定對象發行股票募集資金的使用,不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十八條第(三)項及第十條第(四)項及《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十二條第(三)項的規定。
    
    6、經核查,發行人已建立募集資金專項存儲制度,本次發行完成后,募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶,并由公司、銀行和保薦機構簽訂三方監管協議,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十八條第(三)項及第十條第(五)項的規定。
    
    7、截至本報告出具日,中國節能通過全資子公司中節能資本持有發行人74,088,893 股,占發行人本次發行前普通股總股本的3.15%。劉水持有發行人720,715,146股,占發行人本次發行前普通股總股本30.62%,劉水為上市公司控股股東、實際控制人。
    
    2020年4月10日,發行人控股股東、實際控制人劉水及其一致行動人木勝投資與中國節能簽署《股份轉讓協議》,劉水與中國節能簽署《股份轉讓協議之補充協議》,劉水、木勝投資擬分別向中國節能協議轉讓其持有的 180,178,786股、56,924,298股發行人股份。上述存量股份轉讓完成后,中國節能直接和間接持有311,191,977股發行人股份,劉水持有上市公司540,536,360股,木勝投資不再持有上市公司股份!豆煞蒉D讓協議》、《股份轉讓協議之補充協議》在國務院國資委批準中國節能收購鐵漢生態事項、國家市場監督管理總局反壟斷局批準收購鐵漢生態事項所涉及的經營者集中審查事項、深圳證券交易所審核通過本次發行、中國證監會同意本次發行注冊后生效。截至本報告出具日,《股份轉讓協議》《股份轉讓協議之補充協議》尚未達到生效條件。
    
    2020年4月19日,上市公司與中國節能簽署《附條件生效的非公開發行股份認購協議》,中國節能以140,700.00萬元(含本數)的現金認購469,000,000股本次非公開發行的股票。
    
    本次向特定對象發行股票完成后、存量股份轉讓完成前,中國節能通過本次發行持有上市公司469,000,000股股份,中國節能及其一致行動人中節能資本合計持有上市公司543,088,893股,占發行后普通股總股本的19.24%。劉水持有上市公司720,715,146股,占發行后普通股總股本的25.53%。中國節能持股比例低于劉水先生的持股比例,上市公司的控股股東、實際控制人仍為劉水。因此,本次發行將不會導致發行人控制權發生變化,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十八條第(四)項、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第九十一條的規定。
    
    本次向特定對象發行股票完成且存量股份過戶完成后,中國節能及其一致行動人合計持有上市公司 780,191,977 股,占公司本次發行后普通股總股本的27.64%;上市公司控股股東由劉水變更為中國節能,實際控制人由劉水變更為國務院國資委。
    
    8、根據發行人的說明,并經核查發行人公開披露的文件,發行人不存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十九條、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的下列情形:
    
    (1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
    
    (2)控股股東、實際控制人存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為;
    
    (3)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為;
    
    (4)公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
    
    (5)現任董事、監事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;
    
    (6)公司或其現任董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
    
    (7)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定;最近一年及一期財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告,且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除;
    
    (8)擅自改變前次募集資金用途未作糾正,或者未經股東大會認可;
    
    (9)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
    
    (三)符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》相關規定的核查
    
    根據發行人股東大會審議通過的本次發行方案、本次發行會議文件、發行人《2019年度審計報告》《深圳市鐵漢生態環境股份有限公司關于前次募集資金使用情況報告》及華興所出具的《關于深圳市鐵漢生態環境股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告》(華興所[2020]審核字 GD—079 號),本次發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》規定的以下要求:
    
    1、通過董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的,可以將募集資金全部用于補充流動資金;
    
    2、發行人擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的30%;
    
    3、本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月;
    
    4、發行人最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。
    
    (四)本次發行引入戰略投資者符合《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求的規定》相關規定的核查
    
    根據發行人股東大會審議通過與本次發行引入戰略投資者相關的《關于公司與中國節能環保集團有限公司簽署戰略合作協議的議案》、《關于公司引入戰略投資者暨簽署戰略合作協議的議案》、發行人與戰略投資者簽署的戰略合作協議及發行人及控股股東和戰略投資者的說明與承諾,引入的戰略投資者中國節能符合戰略投資者的要求,上市公司利益和中小投資者合法權益可以得到有效保護,不存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形,上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾,或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形,上市公司向特定對象發行股票引入戰略投資者符合《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求的規定》及《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第六十六條的規定。
    
    綜上所述,保薦機構認為,發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上市公司非公開發行股票實施細則》《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求的規定》等相關法律、法規及規范性文件規定的上市公司向特定對象發行股票的實質條件。
    
    三、發行人的主要風險提示
    
    中信建投通過查閱網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告,與發行人高管人員、財務人員、技術人員及相關部門訪談等多種渠道,了解了發行人所處行業的產業政策及未來發展方向,同時對發行人的公司法人治理結構、生產銷售、投資、融資、募集資金項目進行了核查,分析了對發行人業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素,具體如下:
    
    (一)宏觀經濟增速下行壓力加大的風險
    
    2019 年,全球主要經濟體增速放緩、國際貿易摩擦加劇、內外部環境不確定性顯著增加。我國GDP同比增長6.10%,為1990年以來的最低增速。2020年,受新冠病毒疫情全球蔓延的影響,國內宏觀經濟增速面臨下行壓力加大的風險。2020年《全國政府工作報告》并未給出GDP 增長目標,顯示宏觀經濟可能受到較大沖擊。
    
    (二)地方政府財政收入下降的風險
    
    宏觀經濟增速下行壓力加大使地方財政收入受到較大考驗。公司主營業務涵蓋生態修復、生態環保、生態景觀等業務,與政府對生態環保及環境治理、基礎設施建設、新型城鎮化建設及振興鄉村等投資密切相關。在地方財政收入減少和債務高企的雙重壓力下,可能引發部分地方政府采購需求降低,財政承受能力和支付能力下降,履約能力變差的風險,公司經營也將面臨更為復雜的經濟環境。
    
    (三)行業競爭加劇的風險
    
    公司所屬的生態保護和環境治理業是充分競爭行業,公司面臨激烈的市場競爭!笆濉币詠,黨中央、國務院高度重視生態文明建設,《全國政府工作報告》多次提出“壯大節能環保產業”,眾多實力雄厚的地方國有企業、中央國有企業通過收購或新設的方式進入環保行業,進一步加劇行業競爭。若公司不能保持規模優勢、技術優勢和融資優勢,或未能成功引入戰略投資者,可能在激烈的行業競爭中處于不利地位。
    
    (四)引入戰略投資者失敗的風險
    
    公司擬通過“協議轉讓+向特定對象發行股票”的方式引入中國節能作為戰略投資者。本次發行完成且協議轉讓完成后,公司的控股股東變更為中國節能,實際控制人變更為國務院國資委。上述事項需通過國務院國資委、中國證監會、深圳證券交易所和國家市場監督管理總局反壟斷局的相關審批。若未能通過相關審批,將無法引入中國節能作為戰略投資者,對公司的戰略發展前景造成不利影響。
    
    (五)新冠疫情對公司生產經營的風險
    
    2020年1月,我國爆發新冠肺炎疫情。新冠疫情導致春節后施工工人到位率較低,復工率、復產率、施工效率不高;公司各地施工項目的開工日期、施工進度受到不同程度的影響;部分原材料運抵施工現場后未及時投入使用,導致原材料使用價值受損,施工總成本面臨上升的風險。公司已根據項目所在地的具體情況,制定復工復產安全專項方案。截至2020年4月下旬,公司項目復工復產率已達到70%以上,并做好防疫工作常態化的準備,在確保疫情防控及做好防疫安全措施的同時,加快恢復正常的生產經營秩序,積極推動項目復工復產,確保完成公司年度經營計劃。
    
    (六)PPP項目回款周期較長的風險
    
    對于 PPP 項目,公司需要在項目建設期內墊付金額較大的建安費、工程建設其他費用和建設期利息等,實際建設投資費用以項目最終竣工決算值為準,按照合同約定的投資回報率和回報周期計算政府購買服務的可用性服務費,在付費期內進行回款。由于 PPP 項目的回款周期較長,隨著經濟環境的變化,可能出現付費期內市場資金緊張,資金成本高于PPP項目內部收益率的情形。
    
    (七)PPP項目不能落實項目融資的風險
    
    2017年、2018年,財政部陸續發布《關于規范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號)、《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》(財金〔2018〕23 號),商業金融機構對申請貸款的PPP項目提出了更高的要求。雖然公司在手PPP項目入庫率高(其中列入國家級、省級重點項目20余個,8個項目入選國家第四批PPP示范項目),示范性良好,但仍有部分PPP項目尚未落實項目融資,造成未完成融資的PPP項目施工推進緩慢。若PPP項目融資始終不能落實,可能導致項目進度不及預期,使公司無法獲取預期項目收益。
    
    (八)PPP項目退出的風險
    
    2019 年度,公司面臨較大的資金壓力和運營壓力,積極調整業務布局及業務戰線,適時進行戰略收縮,退出了部分PPP項目。PPP項目退出導致項目實施不完整,公司在與業主進行結算時處于不利地位,具體表現為:1、PPP 項目退出、甩項導致部分子項目未施工完成,未達預期使用效果,對業主而言價值較低,難以納入常規審計結算范圍或者公司只能被動接受折價結算;2、PPP 項目銀行貸款未能及時落地導致工程資金緊張、項目出現停工,對于停工導致的損失(如未使用的材料變質、窩工損失等),在結算時未能得到業主的足額補償。
    
    (九)償債能力及流動性風險
    
    2017年以來,公司努力開拓市場,業務擴張較快,借貸規模增加較快。2017年末、2018年末、2019年末及2020年第三季度末,公司流動比率分別為1.22、0.97、0.94及0.94,速動比率分別為0.63、0.36、0.50及0.56。流動比率、速動比率呈現下降的趨勢,主要是由于公司的短期借款、應付賬款有所增加。若出現外部融資環境持續惡化、供應商改變現有的結算方式或者客戶還款能力下降等因素,將對公司的流動性產生一定影響,公司可能面臨短期償債風險。
    
    (十)存貨賬面價值快速增長的風險
    
    2017年末、2018年末、2019年末以及2020年第二季度末,公司的存貨賬面價值分別為571,629.17萬元、789,419.45萬元、729,456.99萬元、589,839.99萬元,占期末流動資產的比例分別為47.94%、62.32%、46.37%和40.59%。存貨結構中,建造合同形成的已完工未結算資產占比最大,占各期末存貨余額的 90%以上。公司存貨賬面價值有所增長,主要是因為公司業務不斷擴大,相應建造合同形成的已完工未結算資產大幅增加。
    
    由于工程項目的結算周期較長且具有一定不確定性,可能存在建造合同形成的已完工未結算資產無法及時結算的風險,對公司資金使用效率及正常周轉造成一定影響。
    
    (十一)長期應收款賬面價值快速增長的風險
    
    2017年末、2018年末、2019年末及2020年第三季度末,公司的長期應收款凈額分別為 562,077.34 萬元、890,125.86 萬元、1,045,242.45 萬元以及1,142,082.99萬元,占非流動資產的比例分別為 67.14%、74.04%、76.83%、78.12%。公司的長期應收款源于BT融資建設工程以及PPP合作項目,主要客戶為地方政府、大型國企等。由于受到當地政府預算管理制度及付款制度的影響,公司在賬面上形成金額較大的長期應收款。若存在不可預知的突發事件,如重大金融危機、重大法律事件等極端情形,發行人長期應收款存在不能回收的風險。
    
    (十二)存貨、應收款項的減值風險
    
    截至2019年12月31日,鐵漢生態合并資產負債表中應收賬款賬面原值為181,810.88萬元,應收賬款壞賬準備為18,957.51萬元;存貨(建造合同形成的已完工未結算資產)賬面原值為719,070.09萬元,計提的跌價準備為31,116.57萬元;長期應收款(含一年內到期長期應收款)賬面原值為1,188,140.18萬元,長期應收款壞賬準備為8,375.98萬元。若未來已完工未審計結算項目的審計結算金額不及預期、客戶的財務狀況和履約狀況發生不利變化、客戶發生信用風險,可能導致存貨和應收款項進一步發生減值。
    
    (十三)商譽減值風險
    
    2015 年以來,公司相繼收購了星河園林、北京蓋雅、鐵漢環保集團、鐵漢山藝、鐵漢建設等公司。2018年末,公司對北京蓋雅計提844.44萬元商譽減值準備;2019年末,公司對星河園林計提14,399.82萬元商譽減值準備、對北京蓋雅計提2,067.79萬元商譽減值準備。雖然公司已對收購標的進行了系統整合和有效管理,較大程度的發揮了協同效應和比較優勢。若未來相關子公司運營情況不及預期,可能導致商譽進一步發生減值。
    
    (十四)毛利率下滑的風險
    
    2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月,公司的毛利率分別為25.22%、25.79%、15.53%及21.84%,2019年度的毛利率出現較大幅度的下滑。毛利率下滑的原因主要包括:1、PPP項目中途退出、甩項結算造成的不利影響;2、工程結算審價調減導致前期確認的收入在本年沖回;3、資金受限導致項目進度滯后,項目成本增加。針對毛利率下滑的風險,公司已積極調整業務類型模式,聚焦于優質地區和優質項目,全面落實經濟責任制,強化項目執行過程中的成本控制。
    
    (十五)因本次發行導致股東即期回報被攤薄、原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險
    
    本次發行完成后,公司擴大了股本、補充了資本金,資本結構更加穩健,但由于營運資金改善、資本結構優化需要一定時間,發行完成后公司凈利潤的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等財務指標可能出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄、分紅減少的風險。另外,本次發行完成后,公司部分原股東持股比例下降,將導致表決權被攤薄的風險。
    
    (十六)向特定對象發行股票和協議轉讓涉及的審批風險
    
    本次發行股票和協議轉讓尚需取得深圳證券交易所的審核和中國證監會的注冊。能否取得有關部門的審批,以及最終取得審批的時間均存在不確定性。
    
    (十七)股市價格波動風險
    
    股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,還受到國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的交易行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次發行需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成,在此期間股票價格可能出現波動,從而給投資者帶來一定的風險。
    
    (十八)發行失敗或募集資金不足的風險
    
    本次發行股票數量、擬募集資金金額較大。公司引入特定發行對象參與本次發行并簽訂了《附條件生效的股份認購協議》和《戰略合作協議》,簽約各方均具備相應的履約能力,但不排除因發行對象不滿足戰略投資者認定標準等不可預期的因素導致上述協議無法順利履約,本次發行方案可能因此終止或變更,本次發行存在募集資金不足、發行失敗的風險。
    
    四、發行人的發展前景評價
    
    在本次發行完成之后,公司業務發展將得到以下方面的改善:
    
    (一)引入戰略投資者,加強戰略協同效應
    
    本次發行對象為中國節能。本次發行前,中節能資本已通過二級市場增持的方式取得上市公司74,088,893股股份,占公司普通股總股本的3.15%,并通過認購非公開發行優先股的方式,取得上市公司5,000,000股優先股。此次發行股票完成后,公司將進一步加強與中國節能的戰略協同效應,立足廣東、放眼全國,形成“山水林田湖草”的整體生態治理能力,落實黨的十九大提出的在新時期建設生態文明的發展目標。
    
    (二)進一步增強公司資金實力,夯實公司高質量發展基礎
    
    生態環境建設行業具有一次性投入資金規模大、回收周期較長等特點,資金實力是國內生態環境建設企業承攬項目和實施運作的重要條件之一。2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月,公司分別實現營業收入818,779.03萬元、774,882.95萬元、506,624.93萬元、226,084.45萬元。隨著公司經營規模的擴大并受行業結算特點影響,公司資金需求量也不斷增大,2017 年度、2018年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月,公司經營活動現金流出金額分別為558,529.92萬元、617,990.59萬元、471,087.31萬元、411,644.76萬元。
    
    隨著行業標準和治理要求的提高,我國生態治理和環境保護行業集中度日漸提高,業內具有先發優勢和規模優勢的企業將獲得更大的發展空間,在激烈的市場競爭中逐漸掌握主動權。公司憑借持續的技術積累、豐富的項目經驗、跨區域經營能力、跨領域治理能力,逐步成長為業內領先企業。本次發行股票有利于充實公司資本金,滿足日益增長的業務需求,增強市場競爭力、鞏固行業優勢地位。
    
    (三)調整和優化公司財務結構,增強資本實力
    
    2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司的資產負債率(合并口徑)分別為68.68%、72.39%、76.48%、77.07%,與同行業上市公司平均水平相比,公司資產負債率水平較高。一方面,較高且持續增加的負債規模提高了公司的財務風險,限制了公司持續融資能力,同時給公司帶來較大的財務費用負擔,一定程度上制約公司的業務發展。公司業務具有一次投入資金規模大、回收周期較長的特點,需要長期穩定的資金進行支持。
    
    本次發行通過補充權益資本降低公司資產負債率,有利于優化公司財務結構,為后續發展所需融資創造空間,獲得長期穩定的資金支持,從而增強公司資本實力和抗風險的能力。
    
    五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論
    
    受發行人委托,中信建投證券擔任本次發行的保薦機構。中信建投證券本著行業公認的業務標準、道德規范和勤勉精神,對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查,就發行人與本次發行有關事項嚴格履行了內部審核程序,并已通過保薦機構內核部門的審核。保薦機構對發行人本次發行的推薦結論如下:
    
    本次向特定對象發行股票符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件中有關向特定對象發行股票的條件;募集資金投向符合國家產業政策要求;發行申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    
    中信建投證券同意作為鐵漢生態本次向特定對象發行股票的保薦機構,并承擔保薦機構的相應責任。
    
    (以下無正文)

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